3 Verslag van de rvc

Hierbij biedt de raad van commissarissen (rvc) het jaarverslag aan waarin het verslag van het bestuur, het verslag van de rvc en de jaarrekening zijn opgenomen.

Het verslag van het bestuur en de jaarrekening zijn door het bestuur opgesteld en met de rvc besproken. De jaarrekening is door de externe accountant onderzocht en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De rvc keurt de jaarrekening goed.

In het verslagjaar stond voor de rvc met name de coronapandemie in relatie tot de bedrijfsvoering en de beoogde overname van Yarden centraal. Daarnaast is er veelvuldig gesproken over de voortgang in de IT-veranderkalender en het proces van interne beheersing.

De taken en verantwoordelijkheden van de rvc bestaan uit het houden van toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken in de coöperatie en de met haar verbonden ondernemingen. Ook adviseert de rvc het bestuur en weegt daarbij alle in aanmerkingen komende belangen, waaronder die van de leden en medewerkers, af. Naast de toezichthoudende en adviserende rol, treedt de rvc op als werkgever van de leden van het bestuur. Alle leden van de rvc fungeren tevens samen als rvc van DELA Holding N.V. en DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. 

Toezichthoudende en adviserende rol

In 2020 liet de rvc zich regelmatig informeren over de realisatie van de doelstellingen van de coöperatie, de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, de opzet en werking van de interne risicobeheersing en controlesystemen, het financiële verslaggevingsproces, de naleving van de wet- en regelgeving, de omzet- en kostenontwikkeling, de beleggingen, de IT-projecten- en veranderkalender en het risicobeleid. De raad heeft beoordeeld of en vastgesteld dat op strategisch niveau de kapitaalallocatie, het beleggingsbeleid en de liquiditeitspositie in overeenstemming zijn met de risicobereidheid. De raad heeft geconstateerd dat de risicobereidheid ten aanzien van winstdeling is overschreden en heeft dit met het bestuur besproken. Het bestuur zal de Risk Appetite Statements gaan herzien.

De raad van commissarissen als werkgever

De rvc evalueert minimaal jaarlijks het functioneren van de leden van het bestuur, zo ook in 2020.

Ook houdt de raad toezicht op het beleid van het bestuur met betrekking tot de selectiecriteria en de benoemingsprocedure voor leden van het senior management. In 2020 heeft de rvc vanuit zijn werkgeversrol overleg gehad over de door het bestuur uitgevoerde evaluaties van directies van de zelfstandige bedrijfsonderdelen en de direct reports onder het bestuur.

De variabele beloning voor het bestuur wordt vastgesteld aan de hand van financiële en niet-financiële resultaatgerichte afspraken, die zijn afgeleid van de langetermijnstrategie, de risicobereidheid, de meerjarendoelstellingen en het jaarplan van DELA. Op basis van de door het bestuur in 2020 geleverde performance heeft de remuneratie- en benoemingscommissie voorgesteld aan de rvc om variabele beloning toe te kennen.

Mutaties in de raad van commissarissen

Eén commissaris is in 2020 afgetreden: de heer Corjo Jansen nam in juni afscheid tijdens de algemene vergadering. Hij werd door de aanwezigen bedankt voor zijn bijdrage aan de coöperatie. Wegens zijn academische werkzaamheden is het niet langer mogelijk voor hem aan te blijven als commissaris, waardoor hij zich niet herbenoembaar heeft gesteld. Zijn rol van vicevoorzitter wordt met ingang van 6 juni vervuld door de heer Hans Leenaars. De rvc telt één vacature.

De samenstelling van de rvc is verder ongewijzigd en is gedetailleerd weergegeven in hoofdstuk 'In het kort' in de paragraaf 'Personalia rvc'.

Functioneren en evaluatie van de raad van commissarissen

De rvc onderschrijft het principe dat de raad een zodanige samenstelling heeft dat zijn leden in staat zijn zich kritisch op te stellen en onafhankelijk te handelen ten opzichte van elkaar, het bestuur en eventuele specifieke belangen. Binnen de rvc van DELA wordt gestreefd naar een evenwichtige en diverse samenstelling van de raad.

Minstens één keer per jaar bespreekt de rvc zijn eigen functioneren. Eens per drie jaar doet de raad dat onder onafhankelijke, externe begeleiding, dit was in 2018 het geval. In 2020 vond derhalve een interne evaluatie plaats. Het referentiekader van de evaluatie wordt gevormd door de Gedragscode Verzekeraars, alsmede vigerende inzichten inzake deugdelijk bestuur. De rvc is van mening dat hij adequaat functioneert. Met de samenstelling zoals deze momenteel is, meent de rvc een goede invulling van kennis, ervaring en competenties te waarborgen. Het algemene beeld is dat de raad complementair en in basis ook pluriform is samengesteld. Bij invulling van de openstaande vacature in de rvc zal de rvc trachten de man/vrouw-verhouding meer in balans te brengen. De raad maakt gebruik van een profielschets voor de samenstelling van de rvc. Jaarlijks wordt geëvalueerd of deze profielschets nog overeenkomt met de huidige en toekomstige taken en verantwoordelijkheden van de raad.

Tijdens het verslagjaar heeft de rvc op continue basis toezicht gehouden op en advies uitgebracht aan het bestuur.

In 2020 belegde de raad met het bestuur zes reguliere vergaderingen. Daarnaast waren twee extra vergaderingen die geheel gewijd waren aan de voorgenomen overname van Yarden. De raad van commissarissen heeft de ontwikkelingen in dit proces nauw gevolgd en de overname intensief besproken, zowel in het verslagjaar als in 2021 nadat de gesprekken met Yarden zijn hervat. In het verslagjaar bedroeg het aanwezigheidspercentage voor iedere commissaris 100 procent.

Zoals gebruikelijk vonden er twee reguliere algemene vergaderingen plaats. In het hoofdstuk 'Verslag van het bestuur' is in de paragraaf 'Voor onze leden' een beschrijving opgenomen van de onderwerpen die in de algemene vergaderingen zijn behandeld.

Gedurende het jaar is regelmatig contact geweest tussen de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van het bestuur. De raad vergaderde twee keer met de vertrouwenscommissie. Alle huidige vijf commissarissen hebben ieder individueel één of meer vergaderingen van de Ondernemingsraad van DELA Nederland bijgewoond.

De rvc hield toezicht op het algemene beleid van DELA en de aan haar gelieerde ondernemingen in Nederland, België en Duitsland. De ontwikkelingen op het gebied van risicobeheersing, IT en de activiteiten en resultaten van vermogensbeheer waren terugkerende onderwerpen. In december stonden zoals elk jaar de Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) en het kapitaalbeleid op de agenda. De rvc besprak het businessmodel in relatie tot de gedragslijn winstdeling, waaronder de gevolgen van een negatieve rente en het functioneren van de methodiek van de premiemaatregel. De governance-charter is aangepast, evenals de functieprofielen van de raad van commissarissen. Het reglement van het bestuur is geactualiseerd en goedgekeurd. Daarnaast werden de reglementen van de rvc en de commissies geëvalueerd en vastgesteld.

Auditcommissie

De auditcommissie ondersteunt de rvc bij het toezicht op de activiteiten van het bestuur op (onder meer) het gebied van financiële rapportages, interne risicobeheersing en IT.

Zij besprak onder andere het verslag van de externe accountant over 2019, de jaarrekening 2019, het kostprijsmodel (BGFO3), het externe auditplan 2019 en het toegangsbeheer van IT-applicaties. De auditcommissie keurde het externe auditplan 2020 goed. De prioritering van de top 20 aan onderwerpen van interne audit werd goedgekeurd. De auditcommissie heeft ook overleg heeft gehad, zowel met de interne als externe accountant, aangaande de Solvency II / QRT audit. In de auditcommissie werden onder andere presentaties gegeven door de manager Tax en de manager Innovatie.

De samenstelling van de auditcommissie is als volgt:

• Mevrouw Willemien Caderius van Veen, voorzitter;
• De heer Hans Leenaars;
• De heer Georges de Méris.

In 2020 traden in deze samenstelling geen wijzigingen op. De auditcommissie heeft vier keer vergaderd. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris 100 procent.

Risicocommissie

De risicocommissie is in 2019 van de auditcommissie afgesplitst en kan zich hierdoor meer gespecialiseerd bezig houden met het toezicht op het risicobeleid en -management, inclusief de mogelijke risico’s die voortkomen uit het beloningsbeleid. Zo geschiedde in 2020. De commissie besprak onder andere de ontwikkelingen rond de coronapandemie, de periodieke rapportages van de verantwoordelijken voor de actuariële functie, Compliance risk, Financial risk en Operational Risk, de versteviging van de interne beheersing, risico's als gevolg van de mogelijke overname van Yarden, risico-aspecten van de variabele beloning, de volatiele ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee samenhangend de risicoafdekking van de beleggingsportefeuille (onder andere via de tail risk hedge), de ORSA, het kernvermogen en de technische voorzieningen inclusief de bewegingen hierin, alsmede het project Dolfijn. Een evaluatie vond plaats van de tweede lijn risicomanagement en de actuariële functie. Het risicomanagementbeleid schrijft voor dat de verklaringen waarin DELA vaststelt welk risico zij bereid is te nemen (risk-appetite statements) jaarlijks worden geëvalueerd. Ook deze evaluatie vond plaats. In één sessie is uitvoerig gesproken over het proces van maatschappelijk verantwoord beleggen, waaronder het uitsluitingenbeleid, de integratie van ESG-analyses in het beleggingsproces en impact investing. DELA heeft in 2020 een beleid aangenomen waarin de organisatie stuurt op een 50% lagere CO2-intensiteit van de aandelenportefeuille, een besluit dat de gehele rvc toejuicht. Reeds langer wordt de uitstoot van bedrijven waarin aandelen wordt gehouden, gemonitord en gemodelleerd. In 2020 is dit criterium sterk verankerd in de portefeuillestrategie.

De samenstelling van de risicocommissie is als volgt:

• De heer Hans Leenaars, voorzitter;
• Mevrouw Willemien Caderius van Veen;
• De heer Jan Pieter de Pender.

In 2020 traden in deze samenstelling geen wijzigingen op. Vier vergaderingen vonden plaats. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris 100 procent.

Remuneratie- en benoemingscommissie

De remuneratie- en benoemingscommissie ondersteunt de rvc bij de voorbereiding van de besluitvorming over onder meer de samenstelling en (her)benoeming in de raad en in het bestuur. Dezelfde taak verricht zij met betrekking tot de remuneratie van de leden van het bestuur en het beloningsbeleid van de onderneming. De commissie volgt de evaluatie door het bestuur van het topmanagement en de sleutelposities.

In 2020 sprak de raad onder andere over het beloningsbeleid -inclusief afwijkingen hierin voor België en Duitsland-, het salarishuis, de risico-analyses variabele beloning (zowel terug- als vooruitblikkend), de beoordeling en beloning van het bestuur en het directieteam, de nevenfuncties van het bestuur, de vergoedingen en nevenfuncties van de rvc, de artikelen in de reglementen die zijn gericht op het beloningsbeleid, de doorkijk naar de toekomst voor samenstelling van het bestuur (succession planning), het diversiteitsplan, opleidingen en pensioenen.

De samenstelling van de remuneratie- en benoemingscommissie is als volgt:

• De heer John van der Steen, voorzitter;
• De heer Corjo Jansen (tot 6 juni 2020);
• De heer Georges de Méris.

In 2020 vonden drie vergaderingen van de remuneratie- en benoemingscommissie plaats. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris 100 procent.

De leden van de raad hebben in 2020 twee interne sessies in het kader van permanente educatie (PE) gevolgd. Het programma heeft tot doel de deskundigheid op peil te houden en daar waar nodig te vergroten. De eerste PE-sessie vond plaats in juni en had als thema de kostentoerekening, intern bekend onder projectnaam 3D. De tweede sessie werd gehouden in november. Het onderwerp was het businessmodel van DELA in de context van de extreem lage rentestand. Zowel de interne aspecten, zoals het mechanisme van dekkingsgraad en winstdeling, als de externe aspecten, zoals als de prijselasticiteit en concurrentiepositie, kwamen aan de orde. Beide sessies werden als zeer waardevol ervaren en hebben goede inzichten opgeleverd. De sessies waren plenair en alle commissarissen hebben eraan deelgenomen.

Conform het bepaalde in de statuten van DELA Coöperatie U.A. heeft de raad van commissarissen de jaarstukken behandeld en de jaarrekening van DELA Coöperatie U.A. en de daaraan toegevoegde gegevens goedgekeurd. De raad van commissarissen besprak deze stukken met het bestuur, de interne accountant en de externe accountant (Deloitte), en nam kennis van de goedkeurende controleverklaring van Deloitte bij de jaarrekening 2020 van DELA Coöperatie U.A. De raad stelt de algemene vergadering voor de jaarrekening 2020 van DELA Coöperatie U.A. vast te stellen en de leden van het bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde beleid gedurende het verslagjaar. Voorts verzoekt de raad de algemene vergadering de rvc decharge te verlenen voor het gehouden toezicht.

De rvc dankt de heer Corjo Jansen. Hij heeft als commissaris gedurende acht jaar bijgedragen aan de ontwikkeling van de coöperatie, onder andere als vicevoorzitter van de raad.

Voorts dankt de rvc alle leden en overige klanten voor het gestelde vertrouwen. Een bijzonder woord van dank gaat uit naar alle DELA-medewerkers voor hun grote inzet en betrokkenheid tijdens de coronapandemie. Zij hebben in dit jaar van beproeving de waarden van DELA onverkort vertegenwoordigt, keer op keer, ondanks de beperkende omstandigheden en vele veranderingen hierin. De rvc heeft begrepen dat het op bepaalde momenten een uitdaging was om dit vol te houden. De vele voorbeelden van solidariteit die de organisatie heeft laten zien, maken ons trots én dankbaar.  

Eindhoven, 7 mei 2021
DELA Groep

De raad van commissarissen

J.W.T. van der Steen, voorzitter
Prof. dr. J.J.A. Leenaars RA, vicevoorzitter
Drs. J.P. de Pender, secretaris
Mw. drs. W. A.P. J. Caderius van Veen RA
Mr. drs. G.H.C. de Méris RA FCA